El consejo de administración de Banco Sabadell ha decidido rechazar la oferta pública de adquisición (OPA) mejorada que BBVA presentó la semana pasada, tras aumentar en un 10% la valoración e introducir un canje íntegramente en acciones. Según la entidad catalana, la propuesta “infravalora al Sabadell y destruye valor para sus accionistas”.
En la documentación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Sabadell advierte de que los accionistas que acepten la oferta se exponen a “riesgos e incertidumbres significativos” en caso de que se produjera una posterior oferta obligatoria en efectivo.
El rechazo del consejo ha sido unánime, salvo por el consejero dominical David Martínez Guzmán, que controla un 3,86% del capital. El inversor mexicano ha anunciado que acudirá a la OPA porque, a su juicio, la consolidación entre ambas entidades crearía “un banco más competitivo”.
Remuneración propia frente a la oferta de BBVA
Sabadell defiende que su plan de retribución para los próximos años es más atractivo que la propuesta de BBVA. La entidad prevé destinar 6.450 millones de euros a remunerar a sus accionistas entre 2025 y 2027, una cifra que, según sus cálculos, supera en un 21% a lo que ofrecería el grupo resultante con un objetivo de capital CET1 del 12% y en un 28% si la ratio alcanzara el 13%.
El banco catalán argumenta que su modelo de negocio garaOPAntiza una generación de capital sólida y recurrente, mientras que BBVA estaría condicionado por la volatilidad de las divisas en algunos de sus principales mercados y por un mayor consumo de capital.
Menor peso en el grupo resultante
Otro de los puntos señalados por Sabadell es que, en caso de prosperar la OPA, sus accionistas tendrían una participación del 15,3% en el nuevo grupo bancario, frente al 16,2% que se planteaba en la oferta inicial de mayo de 2024.
Además, la entidad subraya que la evolución bursátil de BBVA ha sido más débil que la del resto del sector. Desde que se anunció la operación, en abril de 2024, la acción de Sabadell ha repuntado un 90%, frente al 81% de media de la banca española y al 49% registrado por BBVA.
Estructura accionarial y expectativas
Sabadell anticipa una aceptación “muy baja” de la OPA, ya que más del 40% de su capital pertenece a accionistas minoritarios, un 5% a socios estratégicos, un 20% a inversores pasivos y menos del 35% a inversores activos. Según la entidad, esta composición dificulta que BBVA alcance el umbral mínimo del 50%.
El banco también advierte de los efectos fiscales para aquellos accionistas que vendan las acciones de BBVA tras el canje, del riesgo de liquidez que supone no poder deshacerse de los títulos durante un periodo de entre 10 días y un mes, y de que una eventual oferta en efectivo podría limitar las futuras distribuciones de dividendos del grupo vasco o forzar una ampliación de capital.
Con este posicionamiento, el consejo de Sabadell refuerza su estrategia de mantenerse independiente y pone presión adicional sobre BBVA en un proceso que se acerca a sus semanas decisivas.
